Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH. Dementsprechend haben die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung für die GmbH erhebliches Gewicht. Nach Rechtsprechung und der überwiegenden Meinung im Schrifttum erwachsen anfechtbare Beschlüsse, die nicht rechtzeitig angefochten werden, in Bestandskraft. D.h. sie entfalten für die GmbH Wirkung, obwohl sie rechtswidrig sind. Hiergegen kann sich der GmbH-Gesellschafter jedoch mit der Anfechtungsklage wehren.
Nichtigkeit vs. Anfechtbarkeit
Zu unterscheiden ist hierbei jedoch zwischen nichtigen und bloß anfechtbaren Beschlüssen. Nichtige Beschlüsse erwachsen grundsätzlich nicht in Bestandskraft. Eine Ausnahme hiervon sind Umwandlungsbeschlüsse (vgl. für Verschmelzungsbeschluss § 14 Abs. 1 UmwG, für Spaltung § 125 Satz 1 UmwG und für die formwechselnde Umwandlung § 195 Abs. 1 UmwG) und die Heilung nichtiger Beschlüsse insbesondere durch Eintragung im Handelsregister.
Bloß anfechtbare Beschlüsse hingegen erwachsen in Bestandskraft, wenn sie nicht rechtzeitig angefochten werden.
Anfechtungsfrist
Anders als im Aktiengesetz gibt es im GmbHG keine Regelungen zur Anfechtung. Daher werden die Regelungen des AktG für die Kassation von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen analog herangezogen. Umstritten ist jedoch ob auch die Anfechtungsfrist (§ 246 Abs. 1 AktG) analog herangezogen werden kann. Der BGH erklärt die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG zum Leibild auch für die GmbH. Anfechtungen sollten daher binnen der Monatsfrist erfolgen.Anfechtungsgründe
Bei den Anfechtungsgründen wird zwischen Verfahrensmänglen und inhaltlichen Mängeln unterschieden.
Verfahrensmängel
Ein Verfahrensmangel liegt immer dann vor, wenn der Beschluss unter Verletzung der gesetzlichen oder statuarischen Verfahrensvorschriften zu stande kommt und dieser Verfahrensverstoß für den gefassten Beschluss auch relevant ist. Der Verfahrensverstoß ist relevant, wenn das Teilnahme- und Mitgliedschaftsrecht eines Gesellschafters verletzt ist. Beispiele für einen solchen Verstoß können ein zu kurze Ladungsfrist, Ladung zur Unzeit, Vorenthaltung von abstimmungsrelevanten Informationen oder Fehler in der Beschlussfeststellung sein — etwa das Mitzählen von Stimmen von Gesellschaftern sein, die von der Beschlussfassung ausgeschlossen sind.
Inhaltliche Mängel
Ein inhaltlicher Mangel setzt voraus, dass der Beschluss selbst gegen gesetzliche oder statuarische Vorschriften oder gesellschaftsrechtliche Generalklauseln verstößt. Eine Besonderheit gilt hierbei aber für die Feststellung des Jahresabschlusses und den Ergebnisverwenungsbeschluss. Anders als im Aktienrecht (siehe § 257 Abs. 1 Satz 2 AktG) ist die Feststellung des Jahresabschlusses grundsätzlich durch den Gesellschafter anfechtbar. Jedoch muss es sich um einen erheblichen Verstoß handeln. Ansonsten könnten Gesellschafter schon bei kleinsten Fehlern im Jahresabschluss die Gesellschaft lähmen. Ein solcher kleinster Fehler dürfte beispielsweise vorliegen, wenn anstatt einer Erinnerungsperson von € 1 für eine uneinbringliche Forderung diese überhaupt nicht aktiviert ist.
Handlungsempfehlung
Kassatorische Klagen kosten die Beteiligten Nerven, Zeit und Geld. Schon aus wirtschaftlichen Erwägungen sollte daher die Gesellschafterversammlung professionell vorbereitet und durchgeführt werden wann immer zu befürchten ist, dass ein Gesellschafter "querschießt". Wir helfen Ihnen dabei!